3?15投資者保護教育宣傳丨新《公司法》完善認繳登記制 引導創業者理性投資
我國《公司法》自1993年出臺，先后歷經2次大修和4次修正，分別是2005年與2023年12月的2次修訂，1999年、2004年、2013年和2018年的4次修正。2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。在注冊資本方面，新《公司法》完善了認繳登記制，增加了股東認繳出資加速到期等制度。
一、新《公司法》仍為認繳登記制
根據新《公司法》第四十七條第二款，在設立公司之初，除法律、行政法規以及國務院決定對實行注冊資本實繳登記制另有規定外，創業投資者可以無需繳納出資；同時，按照新《公司法》第二百二十八條，有限責任公司增加注冊資本時，股東也可無需繳納新增資本，《國務院關于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿）》第二條進一步明確，有限責任公司新增認繳注冊資本應當五年內繳足，這在本質上與2013年《公司法》有關認繳登記制的規定并無差別。
與2005年《公司法》實繳登記制相比，新《公司法》主要在以下幾個方面有所不同：一是首期出資比例，2005年《公司法》要求公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，新《公司法》并無此要求；二是最低注冊資本，2005年《公司法》規定有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，新《公司法》并未規定最低注冊資本限額；三是驗資要求，2005年《公司法》規定股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，新《公司法》并無驗資要求。
綜合以上，從實質看，新《公司法》的規定仍是認繳登記制，不是實繳登記制。
二、新《公司法》引導創業者理性確定認繳出資額
新《公司法》為盲目投資者上了“緊箍咒”，第四十九條明確，股東未按期足額繳納出資應當向公司承擔損害賠償責任，第五十條規定了有限公司發起人股東間出資義務的連帶責任。新《公司法》規定5年是最長繳資期限，能夠引導真正的創業投資者理性、合理確定認繳出資額，在投資運營過程中，股東實際繳納出資期限可能是5年，也可能會更短，股東若在5年內按期足額繳納出資，就不會承擔新《公司法》第四十九條規定的未按期繳納出資對公司的損失賠償責任，以及第五十條規定的因出資不足導致的連帶責任。
同時，新《公司法》第五十四條規定，公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。該條款明確了股東出資義務的加速到期制度，公司或者已到期債權的債權人可能隨時要求股東提前繳納出資。這樣規定必將引導創業者根據實際經營需要，理性、慎重確定認繳出資額，避免自身因認繳出資額過大導致承擔無法承受的出資責任，可有效杜絕“空殼公司”“皮包公司”，使市場經濟進入良性循環，促進經濟社會持續穩定發展。
三、新《公司法》為保護債權人利益提供了制度保障
毋庸置疑，2013年《公司法》推行認繳登記制，降低了創業門檻，極大激發了投資熱情和活力，提高了股東資金使用效率，并在推進公司治理現代化、夯實經濟發展微觀基礎、優化營商環境等方面發揮了積極作用。但是，實踐中產生了盲目認繳現象，認繳期限過長（有的上百年），認繳數額過大（有的超千億元），隨意延長出資期限，任意增資，有悖于客觀常識，有的濫用股東期限利益，不按期足額繳納出資，對債權人利益造成了侵害。
2023年新《公司法》最長5年繳資期限的規定，不是在走2005年《公司法》的回頭路，不是倒退，而是回應社會關切對認繳登記制作出的重大調整和完善，對維護穩定的經濟秩序具有重大現實意義。若繳納出資期限沒有限制，注冊資本僅是股東對公司的承諾，可能會成為空頭支票。從本質看，注冊資本對公司而言，對內是其運營的基礎，對外則是公司清償能力、維護債權人權益的重要保障。新《公司法》積極引導股東根據實際經營需要確定認繳出資數額，規定最長5年繳足，債權人行使債權時，可通過采取凍結公司賬戶資產等方式實現其權益，增強了債權人對注冊資本的信賴。
此外，新《公司法》強化了公司自主公示義務。根據新《公司法》第四十條，公司應當通過國家企業信用信息公示系統公示有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期。《國務院關于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿）》第十條進一步明確，公司應當按照公司法第四十條規定自信息形成之日起二十個工作日內，將股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資日期，發起人認購的股份數，以及公司股東或者發起人的股權、股份變更等信息在國家企業信用信息公示系統上向社會公示。新《公司法》第二百五十一條明確了未按規定公示有關信息或者不如實公示有關信息的法律后果。有限公司實繳出資額、出資方式和出資日期雖不屬于法定登記（備案）事項，但對提高交易效率具有重要作用。新《公司法》強化公司對上述事項的公示義務，有利于引導股東履行第一責任人出資義務，督促股東按期足額繳納出資，有利于提高交易相對人獲取信息的效率，降低交易成本，有利于促進交易安全。
來源|市場監管總局官網
作者|天津市市場監管委主任戴東強
京公網安備11010802021390號